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股权转让合同的履行
来源:苏州合同律师 发布时间:2022年08月08日

股权转让合同的履行地确定一直是实践中的一个难点问题。苏州合同律师普法此前以标的公司注册地作为合同履行地的做法在实践中较为普遍。而在民诉法修订后,有法院曾经以民诉法第二十六条为由认为股权转让合同不属于涉及公司的诉讼而拒绝在标的公司注册地受理。


当然这一认识后来得到了纠正,实务中虽已明确股权转让纠纷不属于民诉法第二十六条规定的涉及公司的诉讼,但根据当时的管辖规则,注册地仍然被作为股权转让合同的履行地。


但是在新司解实施后,此前的做法是否仍然适用就存在很大问题。首先,从股权转让合同的履行义务来看,股权的出让人要求受让人支付股权转让欠款的纠纷属于有关支付货币义务的争议,根据新司解规定应由出让人所在地法院受理,应无争议。

其次,从股权转让合同的性质来看,出让人所负担的主合同义务应当是将股权转让给受让人,而根据《公司法》第七十三条和第一百三十八、一百三十九、一百四十条的规定,有限公司股东转让其股权的标志是由公司签发新的出资证明书并修改公司章程,股份公司股东转让其股权的标志或是完成证券登记,或是记载于股东名册,或是交付股票。这一标志义务均与标的公司的注册地并无直接联系(实践中公司注册地与实际经营地不一致的情形非常普遍)。

再次,以有限公司为例,股权出让方还应完成新老股东的工商变更登记程序。此前的传统做法也是以此为由认为公司注册地为合同履行地。但股权变更登记实际上仅仅是对外公司及其他股东以外的第三人具有效力,股权转让也不因未办理登记而不发生效力。因此,股东变更登记并非出让方在股权转让合同项下的主合同义务,以该地作为合同履行地缺乏实体法上的依据。最后,新司解并未在其规定中像融资租赁合同等一样将股权转让合同的履行地予以单独规定,因此笔者认为股权转让合同履行地的确定仍然应当按照新司解第十八条的规定予以确定。即当股权受让方要求出让方履行其股权转让义务时,股权作为第十八条所规定的其他标的,应当以履行义务一方所在地,也就是出让方所在地作为合同履行地。

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